اساسنامه شرکت تعاونی
شماره ثبت
تاريخ ثبت
ماده ۱: نام و نوع شرکت: شرکت تعاوني………………… که در اين اساسنامه به اختصار، «تعاوني» ناميده مي شود
ماده ۲اهداف تعاوني : ۱- ترويج و تحکيم مشارکت، همکاري و تعاون عمومي ۲- تامين نيازهاي مشترک اقتصادي اجتماعي و فرهنگي اعضا و کمک به تحقق عدالت اجتماعي –۳– ………………………………………. –
ماده ۳: موضوع فعاليت : …………………………… – اخذ وام قرض الحسنه و ساير تسهيلات اعتباري از منابع بانکي، صندوق تعاون و ديگر موسسات مالي اعتباري و اشخاص حقيقي و حقوقي ديگر – توديع وجوه به حساب سپرده بلند مدت و کوتاه مدت در بانجا و يا صندوق تعاون – مشارکت يا اشخاص حقيقي و حقوقي با اولويت تعاونيها -سرمايه گذاري و خريد سهام اتحاديه تعاوين مربوطه و يا ساير شرکتها و موسسات عمومي، تعاوني و يا خصوصي – مشارکت دادن اعضا و حصوصا مديران تعاوني در دوره هاي آموزشي تحصص براي ارتقا سطح توليدات و خدمات
ماده ۴: حوزه عمليات تعاوني : ………………… مي باشد
ماده ۵: مدت تعاوني از تاريخ ثبت …………….. است
ماده ۶: مرکز اصلي عمليات تعاوني …………… و نشاني آن ………………… است. هيات مديره مي تواند اقدام به ايجاد شعب و دفاتر نمايندگي در ساير نقاط داخل و خارج از کشور نموده و يا عندالاقتضا در مورد تغيير آن اقدام کند، در اينصورت مي بايست موضوع را به مرجع ثبت تعاوني اعلام تا نسبت به ثبت آگهي آن در روزنامه رسمي جمهوري اسلامي ايران اقدام گردد. يک نسخه از آگهي مزبور توسط هيات مديره بايد حسب مورد به وزارت تعاون و يا ادره کل تعاون استان محل مرکز اصلي تعاوني ارسال گردد
ماده ۷: سرمايه اوليه تعاوني مبلغ ………… ريال است که به ………. سهم ………. ريالي متقسم گرديده است، مبلغ …………. ريال آن نقدا توسط اعضا پرداخت و مبلغ ……………… ريال آن توسط ………… تامين و معادل ……….. ريال نيز بصورت آورده غير نقدي توسط اعضا تقويم و به تعاوني تسليم و مابقي در تعهد آنها مي باشد
ماده ۸: هر يک از اعضاي تعاوني بايد حداقل معادل يک سوم مبلغ اسمي سهامي را که خريداري نموده اند در موقع تاسيس تعاوني پرداخت کند. تبصره: اعضا مکلفند ظرف مدتي که مجمع عمومي عادي تعيين مي کند و از دوسال تجاوز نخواهد کرد مبلغ پرداخت نشده سهام خود را تاديه نمايند
ماده ۹: تعداد سهام اعضا برابراست مگر اينکه مجمع عمومي عادي تصويب نمايند.که بعضي از اعضا سهم بيشتري خرديداري نمايند. در هر حال حداکثر سهم خريداري هر عضو از ………. در صدکل سهام تبايند تجاوز کند
ماده ۱۰: سهام تعاوني با نام و غير قابل تقسيم و انتقال است و انتقال ان به اعضا يا متقاضيان عضويت واجد شرايط جديد يا موافقت هايت مديره و با رعايت سقف موضوع ماده ۹ مجاز مي باشد
ماده ۱۱: تعاوني ظرف مدت يکسال از تاريخ ثبت يا افزايش سرمايه، حسب مورد به هر يک از سهامداران به ميزان سهامي که خريداري کرده اند ورقه سهم صادر و تحويل خواهد نمود. تبصره ۱: ورقه سهم بايد متحد الشکل، چاپي و داراي شماره ترتيي بوده و نام تعاوني و امضاي مدير عامل و يک نفر از اعضاي هيات مديره که داراي امضاي مجاز است برسد. مادام که اوراق سهام صادر نشده تعاوني بايد به سهامداران گواهينامه موقت سهم که معرف تعداد، مبلغ اسمي و مبلغ پرداخت شده است، تحويل نمايد. تبصر ۲: نام و نشاني و تعداد سهم هر يک از سهامداران و موارد نقل و انتقال آن در دفتر سهام تعاوني به ثبت برسد
ماده ۱۲: عضويت در تعاوني براي کليه واجدين شرايط اعم از اشخاص حقيقي و يا حقوقي غير دولتي که نياز به خدمات تعاوني داشته باشند آزاد است: الف: شرايط عمومي ۱- تابعيت جمهوري اسلامي ايران.۲- عدم ممنوعيت قانوني و حجر. ۳- عدم عضويت همزمان در تعاوني مشابه ۴-درخواست کتبي عضويت و تعهد رعايت مقررات اساسنامه و خريد حداقل ………. سهم از سهامي تعاوني ب- شرايط اختصاصي …………………………….. تبصره: احراز شرايط عضويت هر متقاضي بعهده هيات مديره است، ضمن اينکه هيچگونه تبعيض يا محدوديت براي عضويت نبايد وجود داشته باشد مگر به سبب عدم کفايت امکانات و ظرفيت تعاوني، هيات مديره مکلف است در مواردي که متقاضيان فاقد هر يک از شرايط مذکور باشند، در خواست عضويت آنها را رد کند
ماده ۱۳: مسئوليت مالي اعضا در تعاوني محدود به ميزان سهم آنان مي باشد مگر آنکه در قرارداد ترتيب ديگري شرط شده باشد. تبصره: مسئوليت دستگاه هاي عمومي تامين کننده سرمايه تعاوني (موضوع ماده ۱۷ قانون) به ميزان سرمايه متعلق به آنان مي باشد مگر در قرارداد ترتيب ديگري شرط شده باشد
ماده ۱۴: کليه اعضا مکلفند به وظايف و مسوليتهاي که در حدود قوانين و مقررات تعهد کرده اند، عمل کنند
ماده ۱۵: تعاوني مي تواند توسط هايت مديره طلب خود را از عضو ( و يا سهامدار) با اخطار کتبي مطالبه نمايند و در صورت وصول نشده و سپري شدن ۳۰ روز از تاريخ اخطارنامه، از گل مطالبات وي از تعاوين و در صورت عدم تکافر از بهاي سهام وي برداشت کند و هرگاه هر مبالغ مذکور کفايت نکند تعاوني براي وصول مازاد طلب خود به بدهکار مراجعه خواهد کرد
ماده ۱۶: خروج عضو از تعاوني، اختياري است و نمي تواند آن را منع کرد. تبصره: در صورتي که خروج اختياري عضو موجب ضرري براي تعاوني باشد وي ملزم به جبران است
ماده ۱۷: در موارد زير عضو از تعاوني اخراج مي شود:۱- از دست دادن هر يک از شرايط عمومي و اختصاس عضويت مقرر در اين اساسنامه به استناد گزارش مکتوب مراجع ذيربط.۲- عدم رعايت مقررات اساسنامه و ساير تعهدات قانوني پس از دو اخطار کتبي توسط هيات مديره به فاصله ۱۵ روز و گذاشتن ۱۵ روز از تاريخ اخطار دوم.۳- ارتکاب اعمالي که موجب زيان مادي تعاوني شود و وي تنواند ظرف مدت يکسال آن را جبران نمايد يا انجام اعمالي که به حيثيت و اعتبار تعاوني لطمه وارد کند و يا با آن رقابت ناسالم نمايد. تبصره: تشخيص موارد فوق بنا به پيشنهاد هيات مديره يا بازرسان و تصويب مجمع عمومي عادي خواهد بود
ماده ۱۸: در صورت لقو عضويت به سبب فوت استعفا و انحلال و اخراج ارزش سهام وي بر اساس قيمت روز محاسبه و پس زا منضور نمودن ساير مطالبات وي به ديون تعاوني تبديل مي شود و پس از کسر بدهي وي به تعاوني به او يا ورثه ظرف مدت سه ماه پرداخت و تسويه حساب خواهد شد. تبصره: در صورتي که ورثه تقاضا نمايد که سهم عضو متوفي از عين اموال تعاوني پرداخت شود و تراضي و مصالحه ممکن نباشد چنانچه عين قابل واگذاري بوده و به تشخيص هيات مديره موجب اخلال و ضرر فاحش به اعضا و تعاوني نگردد ان قسمت از اموال تسليم ورثه مي شود
ماده ۱۹: در صورت فوت عضو ورثه وي که واجد شرايط عضويت با رعايت تبصره ماده ۱۲ اين اساسنامه باشند، عضو شناخته مي شوند. و در صورت تعدد بايستي مابه التفاوت افزايش سهم ناشي از تعدد سهم خود را به تعاوني بپردازند اما اگر کتبا اعلام نمايند که مايل به عضويت در تعاوني نيستند و يا هيچکدام واجد شرايط نباشند عضويت لغو مي گردد. تبصره: اگر تعدد ورثه پيش از ظرفيت تعاوني باشد يک يا چند نفر به تعداد مورد نياز تعاوني با توافق ساير وراث و به تشخيص هيات مديره، عضو تعاوني شناخته مي شوند
ماده ۲۰: ارکان تعاوني عبارتست از: ۱- مجمع عمومي ۲- هيات مديره ۳- بازرس يا بازرسان
ماده ۲۱: مجامع عمومي شرکت به دو صورت تشکيل خواهد شد مجمع عمومي عادي، مجمع عمومي فوق العاده . تبصره ۱- کليه اعضاي شرکت مي توانند در مجامع عمومي حضور يابند و هر عضو حاضر صرف نظر از تعداد سهامي که دارند فقط حق يک راي خواهند داشت. تبصره ۲- تصميماتي که در مجمع عمومي با رعايت مقررارت اتخاذ مي گردد براي کليه اعضا اعم از حاضر و غايب نافذ و معتبر خواهد بود. اين تصميمات بطريقي که براي دعوت مجامع عمومي در اين اساسنامه پيش بيني شده بايد ظرف ۱۵ روز به اطلاع اعضا و سرمايه گذاران برسد. تبصره: ۳- صورتجلسات مجامع بعنوان اسناد شرکت همواره بايد در تعاوني نگهداري شود
ماده ۲۲: مجمع عمومي عادي حداقل سالي يکبار و حداکثر ظرف۴ ماه پس از پايان سال مالي تعاوني تشکيل مي شود و در موارد ضروري مي توان در هر موقع از سال مجمع عمومي عادي رابطور فوق العاده تشکيل داد
ماده ۲۳: وظايف و اختيارات مجمع عمومي عادي بشرح زير است : ۱- انتخاب هيات مديره و بازرس/ بازرسان. ۲- رسيدگي و اتخاذ تصميم درباره ترازنامه و حساب سود و زيان، گزارش تغييرات اعضا و سرمايه و ساير گزارش هاي مالي هيات مديره پس از قرائت گزارش بازرس/ بازرسان . ۳- تعيين خط مشي و برنامه تعاوني و تصويب بودجه جاري و سرمايه گذاري و اعتبارات و وامهاي درخواستي و ساير عمليات مالي به پيشنهاد هيات مديره . ۴- اتخاذ تصميم نسبت به افزايش يا کاهش سرمايه در حدود قوانين و مقررات . ۵- اخذ تصميم نسبت به ذخاير و پرداخت سود و مازاد درآمد و تقسيم آن طبق اساسنامه . ۶- تصويب مقررات و دستورالعمل هاي داخلي تعاوني . ۷– تعيين روزنامه کثيرالانتشار براي درج آگهي هاي تعاوني- در صورتي که تعداد اعضا بيش از يکصد عضو باشد. ۸- اتخاذ تصميم در مورد عضويت و يا لغو عضويت تعاوني در شرکت ها و اتحاديه ها و اتاق تعاون و تعيين ميزان سهام و يا حق عضويت سالانه پرداختي . ۹– اخذ تصميم درباره گزارش ها و پيشنهادهاي حسابرسان بر اساس نتايج حسابرسي . ۱۰– تصويب نحوه تقويم آورده هاي غيرنقدي اعضا و ديگر ضوابط راجع به آن . ۱۱- تصويب آيين نامه حداقل و حداکثر حقوق و مزاياي هيات مديره و پاداش آنان که بعد از تاييد وزارت تعاون قابل اجراست . ۱۲- تصويب آيين نامه وظايف، اختيارات و حقوق و مزاياي مدير عام .۱۳- ساير وظايفي که قوانين و مقررات برعهده مجمع عمومي عادي قرار مي دهد
ماده ۲۴: مجمع عمومي فوق العاده براي رسيدگي و اتخاذ تصميم نسبت به موارد زير تشکيل مي شود : ۱- تغيير مواد اساسنامه در حدود قانون بخش تعاوني اقتصاد جمهوري اسلامي . ۲- تصميم گيري نسبت به گزارش بازرس و يا هر يک از بازرسان در مورد تخلفات هيات مديره.۳- عزل يا قبول استعفاي جمعي يا اکثريت هيات مديره. ۴- اتخاذ تصميم راجع به انحلال و تعيين ۳ نفر اعضاي هيات تصفيه يا ادغام تعاوني با تعاوني هاي ديگر، طبق ضوابط مقرر در قانون بخش تعاوني و آيين نامه اجرايي آن
ماده ۲۵: هيات مديره مکلف است در موعدهاي مقرر زير نسبت به انتشار آگهي دعوت مجمع عمومي اقدام کند : ۱- حداکثر دو ماه پس از پايان هر سال مالي براي تشکيل مجمع عمومي عادي. ۲- حداقل دو ماه قبل از پايان دوره خدمت هيات مديره و يا بازرسان.۳- در صورتي که در يکي از مجامع عمومي تشکيل مجمع عمومي ديگري تکليف شده باشد حداکثر ظرف يکماه پس از تشکيل آن مجمع عمومي. ۴- حداکثر ظرف يکماه بعد از درخواست مقامات يا اشخاص زير : الف- اکثريت اعضاي هيات مديره. ب- هر يک از بازرسان براي تشکيل مجمع عمومي عادي و يا فوق العاده. ج- يک پنجم اعضاي تعاوني براي تکشيل مجمع عمومي عادي و يک سوم آنها براي تشکيل مجمع عمومي فوق العاده. د- وزارت تعاون براي تشکيل مجمع عمومي عادي و يا فوق العاده. تبصره۱- دوره خدمت هيات مديره ويا بازرسان از زمان انتخاب و قبولي سمت آنها شروع خواهد شد مشروط به اينکه مدت ماموريت هيات مديره ويا بازرسان قبلي منقضي شده باشد، در غير اينصورت شروع خدمت آنها از زمان انقضاي مدت ماموريت هيات مديره و يا بازرسان قبلي خواهد بود. تبصره۲- در صورتي که هيات مديره به علل استعفا، فوت يا ممنوعيت قانوني هر يک از اعضاي اصلي، عليرغم دعوت از اعضاي علي البدل، از اکثريت مقرر در اساسنامه خارج شود مجمع عمومي عادي بر اساس مفاد اين اساسنامه دعوت خواهد شد تا نسبت به تکميل اعضاي هيات مديره براي بقيه مدت مقرر اقدام کند. در صورت استعفاي آنان الزامي است. تبصره۳- در صورتيکه هيات مديره اي در موعد مقرر موضوع اين اساسنامه به تشکيل مجمع عمومي عادي يا فوق العاده مبادرت نکند وزارت تعاون مي تواند راسا” نسبت به برگزاري مجمع عمومي اقدام نمايد. تبصره۴- اگر هيات مديره ظرف مدت يکماه از تاريخ درخواست تشکيل مجمع عمومي فوق العاده توسط بازرس/ بازرسان اقدام به دعوت و برگزاري آن ننمايد بازرس مي تواند با اطلاع وزارت تعاون نسبت به انتشار آگهي و تشکيل مجمع عمومي فوق العاده براي رسيدگي به گزارش خود اقدام نمايد
ماده ۲۶: دعوت مجمع عمومي با قيد دستور، روز، ساعت و محل تشکيل آن بايد بوسيله آگهي در روزنامه هاي محلي يا کثيرالانتشار و يا دعوتنامه کتبي (با اخذ رسيد ويا پست سفارشي به آخرين اقامتگاه قانوني اعلام شده عضو به شرکت) انجام گيرد و علاوه بر آن، الصاق آگهي دعوت در محل دفتر اصلي و شعب و همچنين محل کارگاه ها و فروشگاه هاي تعاوني نيز الزامي است. تبصره۱- انتشار آگهي در روزنامه هاي کثيرالانتشار در صورتيکه تعداد اعضاي تعاوني بيش از يکصد عضو باشد الزامي است. تبصره۲- در مو اردي که کليه اعضا در مجمع عمومي حاضر شوند، نشر آگهي و تشريفات دعوت و همچنين رعايت فاصله زماني تاريخ دعوت تا تشکيل جلسه، و ارائه مدارک مربوط به آن الزامي نيست. تبصره۳- فاصله زماني بين تاريخ انتشار آگهي دعوت (نوبت اول) تا تشکيل مجمع عمومي تعاوني ها حداقل ۱۵ و حداکثر ۲۰ روز خواهد بود. در صورتيکه برگزاري انتخابات در دستور جلسه باشد اين مدت حداقل ۳۰ و حداکثر ۳۵ روز است
ماده ۲۷: هر يک از اعضا مي تواند تا قبل از رسميت جلسه مجمع عمومي، مورد يا موارد ديگري غير از موضوعاتي که در دعوتنامه تشکيل مجمع قيد شده است براي طرح در همان جلسه مجمع کتبا” به مقامي که مجمع عمومي را دعوت کرده است پيشنهاد کند. مقام دعوت کننده مجمع مکلف است پيشنهاد مربوط رادر مجمع طرح کند تا در صورت تصويب، در دستور جلسه مجمع بعدي که حداکثر ظرف يکماه دعوت به تشکيل مي گردد قرار گيرد
ماده ۲۸: هر يک از اعضاي شرکت مي تواند استفاده از حق خود را براي حضور و دادن راي در مجمع عمومي به يک نماينده تام الاختيار خود– از ميان اعضا و يا خارج از اعضا- واگذار کند لکن هيچکس نمي تواند علاوه بر راي خود بيش از يک راي با وکالت داشته باشد، مگر اينکه تعداد اعضاي تعاوني به ۵۰۰ عضو و بيشتر برسد که در اينصورت هر کس مي تواند علاوه بر راي خود حداکثر دو راي با وکالت داشته باشد. تبصره۱- تائيد نمايندگي هاي تام الاختيار موضوع اين ماده با مقام دعوت کننده است مگر در مواردي که مقام دعوت کننده هيات مديره بوده و دستور جلسه انتخاب هيات مديره يا رسيدگي به تخلفات مديران باشد و يا اينکه هيات مديره با برگزاري مجمع عمومي مخالفت کرده باشد که در اينصورت اصالت نمايندگي هاي تام الاختيار با تاييد بازرس/ اکثريت بازرسان حاضر/ معتبر خواهد بود. تبصره۲- مدارکي که نمايندگان تام الاختيار قبل از تشکيل جلسه مجمع عمومي بايد ارائه دهند عبارتست از : ۱- اصل نمايندگي تام الاختيار براي شرکت در جلسه مجمع عمومي که به امضاي عضو رسيده . ۲– کارت شناسايي معتبر . تبصره۳- حضور توام عضو و نماينده تام الاختيار وي در مجمع عمومي ممنوع است
ماده ۲۹: ملاک تشخيص تعداد اعضاي حاضر در جلسات مجامع عمومي ورقه حضور و غيابي است که حاضران در بدو ورود به جلسه، اصالتا” به نمايندگي از طرف عضو آن را امضا مي کنند
ماده ۳۰: مجمع عمومي عادي با حضور حداقل نصف بعلاوه يک اعضا يا نمايندگان تام الاختيار آنان رسميت پيدا مي کند و در صورت عدم حصول نصاب مذکور، آگهي دعوت مجمع بايد حداکثر ظرف ۱۵ روز با همان دستور جلسه قبلي منتشر شود. فاصله نشر آگهي دعوت (نوبت دوم)، تا تشکيل جلسه مجمع بعدي نبايد از ۱۵ روز کمتر و از ۲۰ روز بيشتر شود. جلسه با حضور عده حاضر رسميت خواهد يافت. مجمع عمومي فوق العاده بار اول با حضور حداقل دو سوم اعضا يا نمايندگان تام الاختيار آنان رسميت مي يابد نصاب رسميت مجمع فوق العاده براي بار دوم نصف بعلاوه يک و براي بار سوم هر تعداد شرکت کننده خواهد بود. آگهي دعوت مجمع براي هر نوبت بعدي بايد حداکثر ظرف ۱۵ روز از تاريخ جلسه اي که رسميت نيافته با همان دستور جلسه اول منتشر شود. فاصله نشر آگهي دعوت، تا تشکيل جلسه هر نوبت بعدي نبايد از ۱۵ روز کمتر و از ۲۰ روز بيشتر شود. تبصره- در صورت رسميت نيافتن جلسه مجمع عمومي، مقام دعوت کننده مجمع بايد صورتجلسه اي داير بر عدم رسميت آن تهيه و به امضاي حاضرين برساند
ماده ۳۱: جلسات مجامع عمومي را در صورت رسميت يافتن، مقام دعوت کننده افتتاح مي کند. در جلسه مجمع ابتدا يک رئيس، يک منشي و دو نفر ناظر از ميان اعضا انتخاب خواهند شد. در صورتي که تعداد اعضاي تعاوني به ۵۰۰ عضو يا بيشتر برسد تعداد هيات رئيسه ۷ نفر خواهد بد که عبارتند از : رئيس، نائب رئيس، منشي و ۴ ناظر. تبصره۱- مقام دعوت کننده مجمع عمومي مکلف است ورقه حضور و غيابي را که حاضران در بدو ورود به جلسه امضا مي کنند همراه با نمايندگي هاي تام الاختيار اعضاي غايب و صورت اسامي کل اعضا را در اختيار هيات رئيسه براي احراز رسميت جلسه و اعمال کنترل هاي لازم قرار دهد. تبصره۲- در مجامعي که دستور جلسه، انتخاب هيات مديره و يا بازرسان باشد، داوطلبان عضويت در هيات مديره و بازرسي مي توانند با اجازه رئيس مجمع، در مهلتي که به تساوي براي هر يک از آنان منظور مي وشد خود را معرفي نمايند
ماده ۳۲: راي گيري در کليه مجامع عمومي فوق العاده و نيز انتخاب هيات مديره و بازرسان در مجامع عادي، بصورت کتبي خواهد بود ولي راي گيري براي اتخاذ ساير تصميمات مجامع عادي مي تواند با قيام و قعود بعمل آيد
ماده ۳۳: تصميمات مجمع عمومي عادي، با اکثريت نصف بعلاوه يک آراي حاضر در جلسه اتخاذ مي شود مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان که با اکثريت نسبي خواهد بود. تصويب اساسنامه تعاوني در اولين مجمع عمومي عادي با حداقل دو سوم حاضرين و تصميمات مجامع عمومي فوق العاده با اکثريت سه چهارم آراي حاضر معتبر خواهد بود
ماده ۳۴: در صورتيکه در جلسه مجمع عمومي، به هر دليل مذاکرات به اخذ تصميم منتهي نشود جلسه بعنوان تنفس تعطيل مي گردد. رئيس جلسه موظف است ضمن اعلام تنفس در همان جلسه، زمان و محل تشکيل جلسه بعدي را که نبايد بيش از يک هفته بعد از جلسه مذکور باشد – اعلام نمايد. (رعايت تشريفات دعوت مجدد الزامي نيست). جلسه بعدي ادامه جلسه قبل از تنفس است و هيات رئيسه آن همان خواهد بود که در جلسه قبل از تنفس انتخاب شده اند مگر اينکه يک يا چند نفر از آنان در مجمع عمومي بعد از تنفس حاضر نشده باشند که در اينصورت به جاي اشخاص غايب، افراد ديگري انتخاب خواهند شد
ماده ۳۵: صورتجلسات مجامع عمومي و تصميمات متخذه در آن توسط منشي مجمع در دفتر مخصوص، ثبت شده و کليه صفحات آن به امضاي هيات رئيسه مجمع مي رسد و رونوشت آن بوسيله رئيس مجمع به هيات مديره ابلاغ و نسخه اي از آن نيز به وزارت تعاون ارسال مي شود
ماده ۳۶: هيات مديره مرکب از … نفر عضو اصلي و … نفر عضو علي البدل مي باشد که از ميان اعضا براي مدت سه سال با راي مخفي و اکثريت نسبي آرا انتخاب مي شوند. حائزين اکثريت بعد از اعضاي اصلي به ترتيب علي البدل شناخته مي شوند و انتخاب مجدد هر يک از اعضاي اصلي و علي البدل حداکثر براي دو نوبت متوالي بلامانع است. تبصره۱- افرادي که در هر يک از نوبت هاي متوالي بعدي موفق به کسب دو سوم آراي کل اعضاي تعاوني شوند از ممنوعيت مندرج در اين ماده مستثني خواهند بود. تبصره۲- هيات مديره در اولين جلسه از ميان خود يک نفر را بعنوان رئيس هيات مديره يک نفر را بعنوان نائب رئيس و يک نفر را بعنوان منشي انتخاب مي کند. تبصره۳- در صورت استعفا، فوت، ممنوعيت قانوني و يا غيبت غير موجه مکرر هر يک از اعضاي اصي هيات مديره يکي از اعضاي علي البدل به ترتيب آراي بيشتر براي بقيه مدت مقرر به جانشيني وي در جلسات هيات مديره شرکت مي نمايد. غيبت غيرموجه مکر به مواردي اطلاق مي شود که عضو، عليرغم اطلاع از دعوت، بدون اجازه قبلي و يا عذر موجه حداقل در چهار جلسه متوالي و يا هشت جلسه غير متوالي طي يک سال در جلسات هيات مديره حاضر نشود. تبصره۴- در صورت استعفاي دسته جمعي و قبولي آن توسط مجمع عمومي فوق العاده، مجمع عمومي عادي بنا به دعوت هيات مديره مستعفي و يا وزارت تعاون براي انتخاب هيات مديره جديد تشکيل خواهد شد. تبصره۵- در مواردي که هيات مديره از اکثريت مقرر خارج شود، در فاصله مدت لازم براي انتخاب و تکميل اعضاي هيات مديره، به وزارت تعاون اختيار داده مي شود که به منظور اداره امور جاري تعاوني، براي جانشيني اشخاصي که به هر دليل در جلسات هيات مديره شرکت نمي کنند از ميان اعضاي تعاوني، تعداد لازم موقتا حداکثر براي مدت پنج ماه انتخاب شوند
ماده ۳۷: پس از انتقضاي مدت ماموريت هيات مديره در صورتي که هيات مديره جديد انتخاب نشده باشد هيات مديره موجود تا انتخاب و قبولي هيات مديره جديد کماکان به وظايف خود در تعاوني ادامه داده و مسئوليت اداره امور تعاوني را برعهده خواهد داشت
ماده ۳۸: هيات مديره مکلف است جهت مديريت تعاوني و اجراي تصميمات مجامع عمومي و هيات مديره فرد واجد شرايطي را از بين اعضا يا از خارج تعاوني، براي مدت دو سال بعنوان مديرعامل تعاوني انتخاب کند که زير نظر هيات مديره انجام وظيفه نمايد. وظايف و اختيارات و حقوق و مزاياي مديرعامل طبق آيين نامه اي خواهد بود که بنابه پيشنهاد هيات مديره به تصويب مجمع عمومي عادي خواهد رسيد
ماده ۳۹: جلسات هيات مديره حداقل هر دو هفته يکبار بنابه دعوت رئيس يا نائب رئيس هيات مديره و يا مديرعامل يا اکثريت هيات مديره با حضور بيش از نصف اعضاي اصلي هيات مديره تشکيل و رسميت مي يابد و برا اتخاذ تصميم راي اکثريت اعضا حاضر در جلسه ضروري است. تصميمات هيات مديره در دفتري بنام دفتر صورتجلسات هيات مديره ثبت مي گردد و به امضاي اعضاي حاضر در جلسه مي رسد. تبصره– جلسه فوق العاده هيات مديره با دعوت کتبي رئيس يا نائب رئيس هيات مديره يا مديرعامل در صورت عدم دعوت کتبي آنان با دعوت کتبي اکثريت اعضاي هيات مديره تشکيل مي گردد
ماده ۴۰: هيات مديره جز در مواردي که بموجب اساسنامه اتخاذ تصميم درباره آنها در صلاحيت مجامع عمومي قرار داده شده، در ساير موارد و براي تحقق اهداف، موضوع و عمليات تعاوني با رعايت قوانين و مقررات جاري و اساسنامه و مصوبات مجامع عمومي و رعايت صرفه و صلاح تعاوني و اعضا داراي اختيارات لازم جهت اداره امور تعاوني بوده و منجمله عهده دار وظايف ذيل است : ۱- دعوت مجمع عمومي (عادي- فوق العاده). ۲- اجراي اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي و ساير مقررات مربوط. ۳- نصب و عزل و قبول استعفاي مديرعامل و نظارت بر عمليات وي و پيشنهاد حدود وظايف و اختيارات و ميزان حقوق و مزاياي مديرعامل به مجمع عمومي. ۴-قبول درخواست عضويت و اخذ تصميم نسبت به انتقال سهام اعضا به يکديگر و اخراج عضو طبق مقررات اساسنامه و دريافت استعفاي هر يک از اعضاي هيات مديره ۵- نظارت بر مخارج جاري شرکت و رسيدگي به حساب ها و ارائه به بازرس/ بازرسان و تسليم بموقع گزارش مالي و ترازنامه به مجمع عمومي.۶- تهيه و تنظيم طرح ها و برنامه ها و بودجه و ساير پيشنهادات و ارائه به مجمع عمومي جهت اتخاذ تصميم . ۷- تهيه و تنظيم دستول العمل هاي داخلي تعاوني و تقديم آن به مجمع عمومي براي تصويب. ۸- پيشنهاد آيين نامه حداقل و حداکثر حقوق و مزاياي هيات مديره و پاداش آن که بايد در چهارچوب ضوابط وزارت تعاون باشد، جهت تصويب مجمع عمومي عادي.۹- تعيين نماينده يا وکيل در دادگاه ها و مراجع قانوني و ساير سازمان ها با حق توکيل غير۱۰- تعيين نماينده از بين اعضاي تعاوني براي حضور در جلسات مجامع عمومي شرکت ها و اتحاديه هاي تعاوني که تعاوني در آنها مشارکت دارد. ۱۱- تعيين و معرفي صاحبان امضاي مجاز (يک يا دو نفر از اعضاي هيات مديره به اتفاق مديرعامل) براي قراردادها و اسناد تعهدآور تعاوني. ۱۲ – انجام ساير وظايف و تکاليفي که به موجب اين اساسنامه مستقيما و يا به اعتبار تصدي اداره امور تعاوني برعهده هيات مديره گذارده شده است
ماده ۴۱: هيات مديره نماينده قانوني تعاوني است و مي تواند مستقيما و يا با وکالت با حق توکيل اين نمايندگي را در دادگاه ها و مراجع قانوني و ساير سازمان ها اعمال کند مسئوليت هيات مديره در مقابل تعاوني مسئوليت وکيل است در مقابل موکل
ماده ۴۲: معاملات تعاوني با هر يک از اعضا هيات مديره، مديرعامل، بازرس/ بازرسان تابع آيين نامه اي خواهد بود که در چهارچوب دستورالعمل وزارت تعاون به تصويب مجمع عمومي عادي تعاوني مي رسد
ماده ۴۳: هيات مديره وظايف خود را بصورت جمعي انجام مي دهد و هيچک از اعضاي هيات مديره حق ندارد از اختيارات هيات، منفردا استفاده کند مگر در موارد خاص که وکالت يا نمايندگي کتبي از طرف هيات مديره داشته باشد. هيات مديره مي تواند قسمتي از اختيارات خود را با اکثريت سه چهارم آرا به مديرعامل تفويض کند
ماده ۴۴: تحويل و تحول و انتقال مسئوليت از هيات مديره سابق به هيات مديره بعدي بايد بلافاصله بعد از تاريخ قبولي سمت هيات مديره و تاييد صحت انتخابات توسط وزارت تعاون صورت گيرد و کليه اوراق و اسناد و دفاتر و حساب ها و موجودي هاي تعاوني به هيات مديره جديد، تحويل و پس از ثبت تغييرات در اداره ثبت شرکت ها ترتيب معرفي امضاهاي مجاز داده شود. تبصره- شروع تصدي مشروط به اين است که دوره قبلي خاتمه يافته باشد. بعد از قانوني شدن شروع تصدي، تا زماني که ترتيب امضاهاي مجاز داده نشده هيات مديره جديد مي تواند اختيارات محدودي را به هيات مديره قبلي تفويض کند و در هر حال هر اقدام بايد با تصميم هيات مديره جديد باشد
ماده ۴۵: مراتب نقل و انتقال بايد در صورت مجلسي منعکس و به امضاي اکثريت اعضاي هيات مديره سابق و اعضاي هيات مديره جديد و بازرس/ بازرسان شرکت برسد. صورت مجلس مذکور بايد جزو اسناد شرکت نگهداري شود. تبصره- در صورتيکه اعضاي هيات مديره قبلي اقدام به تحويل ننمايند بعنوان متصرف غيرمجاز در اموال غير و خيانت در امانت تحت تعقيب قرار مي گيرند
ماده ۴۶: استعفاي هر يک از اعضاي هيات مديره تا تعيين عضو جديد و قبولي سمت آن رافع مسئوليت نسبت به وظايفي را که به وي محول شده است را نخواهد کرد
ماده ۴۷: هيچيک از اعضاي هيات مديره يا بازرس/ بازرسان/ يا مديرعامل تعاوني نمي توانند سمت بازرسي يا مديريت عامل و يا عضويت هيات مديره شرکت تعاوني ديگري را با موضوع و فعاليت مشابه قبول کند. تبصره- اعضاي هيئت مديره مي توانند با تصويب مجمع عمومي حقوق و مزايا دريافت نمايد. در صورتي که عضو هيئت مديره از محل ديگري حقوق مي گيرد در تعاوني مربوط صرفا پاداش دريافت خواهد کرد. حداقل و حداکثر حقوق و مزاياي هيئت مديره و پاداش آنان و موارد استثنا به موجب آيين ناه اي است که به تاييد وزارت خواهد رسيد
ماده ۴۸: نخستين هيات مديره تعاوني موظف است ظرف يکماه از تاريخ جلسه مجمع عمومي عادي براي ثبت در مراجع ذيصلاحيت اقدام کند
ماده ۴۹: داوطلبان عضويت در هيات مديره و يا بازرسي و يا مديريت عامل تعاوني بايد واجد شرايط زير باشند : ۱- تابعيت جمهوري اسلامي ايران. ۲- ايمان و تعهد عملي به اسلام. ۳- دارابودن اطلاعات يا تجربه لازم براي انجام وظايف متناسب با آن تعاوني. ۴- عدم ممنوعيت قانوني و حجر. ۵- عدم عضويت در گروه هاي محارب و عدم ارتکاب جرائم بر ضد امنيت و جعل اسناد. ۶- عدم سابقه محکوميت ارتشاء اختلاس، کلاهبرداري، خيانت در امانت، تدليس، تصرف غيرقانوني در اموال دولتي و ورشکستگي به تقصير
ماده ۵۰: مجمع عمومي عادي .. نفر از اشخاص حقيقي يا حقوقي براي مدت يک سال مالي به عنوان بازرس/ بازرسان انتخاب مي کند، انتخاب مجدد آنان بلامانع است و ؟ به عنوان بازرس علي البدل. تبصره۱- در صورت فوت يا ممنوعيت قانوني و يا استعفاي بازرس/ هر يک از بازرسان اصلي، هيات مديره مکلف است ظرف ده روز بازرس/ بازرسان علي البدل را به ترتيب آراء بيشتر براي بقيه مدت دعوت نمايد. تبصره۲- حق الزحمه و پاداش بازرسان با تصويب مجمع عمومي تعيين مي گردد. تبصره ۳- تا زماني که بازرس/ بازرسان جديد انتخاب و قبولي سمت نکرده اند بازرس/ بازرسان قبلي کماکان مسئوليت بازرسي را بعهده دارند
ماده ۵۱: وظايف بازرسان تعاوني بشرح زير است : ۱- نظارت مستمر بر انطباق نحوه اداره امور تعاوني و عمليات و معاملات انجام شده با اساسنامه و قوانين و مقررات و دستورالعمل هاي مربوطه. ۲- رسيدگي به حسابها، دفاتر، اسناد و صورت هاي مالي شخصا، و يا در صورت لزوم با استفاده از کارشناس که در اين صورت پرداخت هزينه کارشناس با تصويب مجمع عمومي برعهده تعاوني خواهد بود. ۳- رسيدگي به شکايات اعضا و ارائه گزارش به مجمع عمومي و مراجع ذيربط. ۴- تذکر کتبي تخلفات موجود در نحوه اداره امور شرکت به هيات مديره و مديرعامل و تقاضاي رفع نقص. ۵– نظارت بر انجام حسابرسي و رسيدگي به گزارش هاي حسابرسي و گزارش نتيجه رسيدگي به مجمع عمومي تعاوني و مراجع ذيربط. تبصره۱- بازرس يا بازرسان موظفند گزارش جامعي راجع به وضع تعاوني به مجمع عمومي عادي تسليم کنند. گزارش بازرس بايد لااقل ۱۰ روز قبل از تشکيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز تعاوني آماده باشد. در صورتيکه تعاوني بازرسان متعدد داشته باشد هر يک مي توانند به تنهايي وظايف خود را انجام دهند. ليکن کليه بازرسان بايد گزارش واحدي تهيه کنند در صورت وجود اختلاف نظر بين بازرسان موارد اختلاف با ذکر دليل در گزارش ذکر خواهد شد. تبصره۲- بازرس/ بازرسان حق دخالت مستقيم در اداره امور تعاوني را نداشته ولي مي تواند/ مي توانند بدون حق راي در جلسات هيات مديره شرکت کند/ کنند و نظرات خود را نسبت به مسائل جاري تعاوني اظهار دارد/ دارند
ماده ۵۲: در صورتيکه هر يک از بازرسان تشخيث دهد که هيات مديره و يا مديرعامل در انجام وظايف محوله مرتکب تخلفاتي گرديده است و به تذکرات ترتيب اثر نمي دهد مکلف است از هيات مديره تقاضاي برگزاري مجمع عمومي فوق العاده براي رسيدگي به گزارش خود را بنمايد
ماده ۵۳: بازرس يا بازرسان نسبت به تخلفاتي که در انجام وظايف خود مرتکب مي شوند طبق قواعد عمومي مربوط به مسئوليت مدني مسئولند
ماده ۵۴: ابتداي سال مالي تعاوني اول فروردين ماه و انتهاي آن آخر اسفند ماه سال پيش خواهد بود به استثناي سال اول تاسيس که از تاريخ تشکيل تا پايان اسفند ماه است
ماده ۵۵: هيات مديره موظف است نسخه اي از گزارش ها، صورت هاي مالي تا پايان دوره از قبيل ترازنامه و حساب هاي عملکرد و سود و زيان، پيشنهاد نحوه تقسيم سود خالص و بودجه پيشنهادي سال بعد را پس از آماده شدن حداکثر تا ۳۰ روز قبل از تاريخ تشکيل جلسه مجمع عمومي عادي سالانه براي رسيدگي به بازرس/ بازرسان تسليم نموده و علاوه بر آن هر سه ماه يکبار تراز آزمايشي حساب هاي تعاوني را همراه با تجزيه تحليل فعاليت سه ماهه تعاوني تهيه و در اختيار بازرس/ بازرسان قرار دهد و نسخه اي از آنها را نيز به وزارت تعاون و اعضا ارسال دارد و بودجه پيشنهادي سال بعد را پس از آماده شدن حداکثر تا ۳۰ روز قبل از تاريخ تشکيل جلسه مجمع عمومي عادي سالانه براي رسيدگي به بازرس، بازرسان تسليم نمده و علاوه بر آن هر سه ماه يک بار تراز آزمايشي حسابهاي تعاوني را همراه با تجزيه تحليل فعاليت سه ماهه تعاوني تهيه ودر اختيار بازرس، بازرسان قرار دهد و نسخه اي از آنها را نيز به وزارت تعاون و اعضا ارسال دارد
ماده ۵۶: هر يک از اعضا در صورت مشاهده نقص يا تخلف در اداره امور تعاوني گزارش ويا شکايت خود را به بازرس يا بازرسان اعلام نمايد و در صورت عدم اخذ نتيجه و باقي بودن به شکايت ياوزارت تعاون مکاتبه کند. هيات مديره مکلف به اجراي نظر وزارت مزبور که بطور کتبي و رسمي ابلاغ مي شود خواهد بود. مديران تعاوني موظفند با کارشناسان وزارت تعاون و حسابرس يا حسابرسان منتخب آن همکاري بنمايند و کليه اسناد و مدارک مورد نياز را در اختيارشان قرار دهند
ماده ۵۷: در تهيه و تنظيم اسناد حسابداري و دفاتر قانوني و صورت هاي مالي، رعايت اصول و موازين، روش هاي متداول و قابل قبول و قوانين و مقررات جاري الزامي است
ماده ۵۸: هدايا و کمک هاي بلاعوض در صورتيکه از طرف اعطا کننده براي مصرف خاصي تعيين نشده باشد اگر نقدي باشد به حساب درآمد و اگر غيرنقدي باشد تقويم و به حساب درآمد منظور خواهد شد
ماده ۵۹: افتتاح هر نوع حساب نزد بانکها، صندوق تعاون و ساير موسسات اعتباري پس از تصويب هيات مديره با امضاهاي مجاز معرفي شده از طرف هيات مديره امکان پذير خواهد بود
ماده ۶۰: سود خالص تعاوني در هر سال مالي به ترتيب زير تقسيم مي شود : ۱- از حداقل پنج درصد به بالا با تصويب مجمع عمومي عادي، بعنوان ذخيره قانوني منظور مي شود. ۲- حداکثرپنج درصد از سود خاص بعنوان اندوخته احتياطي به پيشنهاد هيات مديره و تصويب مجمع عمومي عادي به حساب مربوطه منظور مي گردد و نحوه مصرف آن با تصويب مجمع عمومي عادي است. ۳- چهار درصد از سود خالص بعنوان حق تعاون و آموزش به صندوق تعاون واريز مي گردد. ۴- درصدي از سود جهت پاداش به اعضاء، کارکنان، مديران و بازرسان به پيشنهاد هيات مديره و تصويب مجمع عمومي عادي تخصيص داده مي شود. ۵- پس از وضع وجوه باقيمانده سود خالص ……………………. تقسيم مي گردد. تبصره ۱- ذخيره قانوني تا زماني که مبلغ کل ذخيره حاصل از درآمدهاي مذکور به ميزان يک چهارم معدل سرمايه سه سال اخير تعاوني نرسيده باشد الزامي است. تبصره۲- تعاوني مي تواند با تصويب مجمع عمومي عادي تا حداکثر يک دوم ذخيره قانوني را جهت افزايش سرمايه خود به کار برد، استفاده مجدد از باقيمانده آن جهت افزايش سرمايه مجاز نيست. تبصره۳- هيات مديره مي تواند از محل اندوخته احتياطي با تصويب مجمع عمومي عادي مبلغي را براي انجام امور خيريه و عام المنفعه تخصيص دهد
ماده ۶۱: هر يک از دستگاهها، شرکت ها و موسسات موضوع ماده ۱۷ قانون بخش تعاوني که بدون عضويت، در تعاوني مشارکت يا سرمايه گذاري کرده باشند مي توانند نماينده اي براي نظارت و در تعاوني و حضور در جلسات مجامع عمومي و هيات مديره بعنوان ناظر داشته باشند
ماده ۶۲: انحلال، ادغام يا تغيير موادي از اساسنامه تعاوني که مغاير شروط و قراردادهاي منعقده با منابع تامين کننده اعتبار و کمک مالي و امکانات مختلف و سرمايه گذاري و مشارکت باشد موکول به موافقت مراجع مذکور خواهد بود
ماده ۶۳: در صورتيکه مجمع عمومي فوق العاده تغيير بعضي از مواد اساسنامه را تصويب کند در صورت تاييد وزارت تعاون (از جهت انطباق با قانون بخش تعاوني) معتبر خواهد بود
ماده ۶۴: کليه اموالي که از منابع عمومي دولتي و بانکها در اخيتار تعاوني قرار گرفته با انحلال آن بايد مسترد شود
ماده ۶۵: ادغام تعاوني يا انحلال آن تابع ضوابط مقرر در قانون بخش تعاوني و آيين نامه هاي اجرايي مربوط مي باشد
ماده ۶۶: در صورت بروز اختلاف بين تعاوني و اعضاي آن و يا بين تعاوني و ساير شرکت هاي تعاوني با موضوع فعاليت مشابه، موضوع اختلاف براي داوري بصورت کد خدامنشي به اتحاديه مربوط ارجاع خواهد شد و چنانچه بين تعاوني و اتحاديه ذيربط آن، اختلافي بروز نمايد، موضوع اختلاف به اتاق تعاون مربوط جهت داوري (بصورت کد خدامنشي) ارجاع مي شود. در صورت بروز اختلاف بين تعاوني و ساير تعاوني هايي که موضوع فعاليت آنها مشابه نباشد اتاق تعاون مرجع داوري (بصورت کد خدامنشي) خواهد بود. اين اساسنامه در ۶۶ ماده ….. تبصره در مجمع عمومي ….. مورخ …… به تصويب رسيد و آنچه در آن پيش بيني نشده تابع قانون بخش تعاوني اقتصاد جمهوري اسلامي و قانوني شرکت هاي تعاوني (در مواردي که به قوت خود باقي است) آيين نامه ها و دستور العمل هاي قانوني و قراردادهاي منعقده بين شرکت و اعضا و ياموسسات طرف قرارداد مي باشد